Preguntas Frecuentes Registro Mercantil
El artículo 19 del Código de Comercio, dispone:
Es obligación de todo comerciante:
1. Matricularse en el registro mercantil;
2. Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exija esa formalidad;
3. Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales;
4. Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y demás documentos relacionados con sus negocios o actividades;
5. Denunciar ante el juez competente la cesación en el pago corriente de sus obligaciones mercantiles, y
6. Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.
Es el registro que deben hacer los comerciantes, sean personas naturales o jurídicas, y los establecimientos de comercio en las cámaras de comercio con jurisdicción en el lugar donde van a desarrollar su actividad y donde va a funcionar el establecimiento de comercio para dar cumplimiento a una de las obligaciones mercantiles dispuestas en el Código de Comercio.
Es toda actividad económica organizada para la producción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios. La empresa puede ejecutar actividades de naturaleza industrial o productiva, comercial o de prestación de servicios.
El empresario es quien se dedica a una actividad económica organizada para la producción, transformación, comercialización, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios, actividad que puede desarrollar a través de uno o más establecimientos de comercio.
- Instituciones de educación superior.
- Instituciones de educación formal y no formal ( Ley 115 de 1994 ).
- Personas jurídicas sin ánimo de lucro que prestan servicios de vigilancia privada (Decreto 356 de 1994 ). Se exceptúan las entidades del sector solidario, las cuales deben inscribirse en las cámaras de comercio ( Decreto 19 de 2012 ).
- Juntas de acción comunal, juntas de vivienda comunitaria, federaciones y confederaciones ( Ley 537 de 1999 ).
- Iglesias, confesiones y denominaciones religiosas, sus federaciones y confederaciones y asociaciones de ministros. Ley 133 de 1994.
- Entidades reguladas por la Ley 100 de 1993 de Seguridad Social.
- Sindicatos y asociaciones de trabajadores y empleadores.
- Partidos y movimientos políticos. Cámaras de comercio reguladas por el Código de Comercio.
- Entidades privadas del sector salud cuando se dediquen a la atención de servicios de salud en los procesos de fomento, prevención, tratamiento y rehabilitación a la comunidad, de que tratan la Ley 10 de 1990 y la Ley 100 de 1993 .
- Sociedades de gestión colectiva de derechos de autor y derechos conexos que trata la Ley 44 de 1993 .
- Establecimientos de beneficencia y de instrucción pública de carácter oficial, corporaciones y fundaciones creadas por leyes, ordenanzas, acuerdos y decretos, regulados por el Decreto 3130 de 1968 (Ley 489 de 1998).
- Propiedades regidas por las leyes de propiedad horizontal (edificios, condominios, entre otros) - Ley 675 de 2001 .
- Cajas de compensación familiar reguladas por la Ley 21 de 1982 .
- Cabildos indígenas regulados por la Ley 89 de 1890 .
- Entidades que conforman el sistema nacional del deporte de los niveles nacional, departamental y municipal Ley 181 de 1995 .
- Instituciones de utilidad común que prestan servicios de bienestar familiar (Decreto 1422 de 1996).
- Organizaciones gremiales de pensionados que trata la Ley 43 de 1984 .
- Casas cárcel de que trata la Ley 65 de 1993 .
- Clubes de tiro y caza, y asociaciones de coleccionistas de armas (Ley 61 de 1993).
- Los cuerpos de bomberos voluntarios u oficiales (Ley 322 de 1996).
- Las asociaciones u organizaciones de familias cuyo objeto social sea el desarrollo por el sistema de autoconstrucción de programas de vivienda de interés social (Ley 537 de 1999).
-
Las demás personas jurídicas respecto de las cuales la ley regula expresamente su creación y funcionamiento, las cuales se regirán por sus normas especiales.
En lo que se refiere al Registro Mercantil, la persona natural es aquel individuo que, actuando en su propio nombre, se ocupa de manera profesional de alguna o algunas de las actividades que la ley considera mercantiles. La persona natural responderá con todo su patrimonio, tanto personal como familiar, por las obligaciones que adquiera en desarrollo de su actividad económica
No, la persona natural actúa con su propio nombre, la razón o denominación social son un atributo de las personas jurídicas. Sin embargo, la persona natural podrá utilizar un nombre diferente al suyo para llevar a cabo el registro de su establecimiento de comercio, si cuenta con uno; pero únicamente para efectos comerciales o de publicidad.
Se requiere lo siguiente:
- Fotocopia del documento de identificación. (cédula de ciudadanía).
- Fotocopia del RUT si lo tiene, si nunca lo ha expedido nosotros lo tramitamos. Lo tramitamos solo si se registra en cámara de comercio, si necesita solamente el RUT lo deberá tramitar directamente con la DIAN, o para el caso que la persona ya tenga Rut, debe solicitar la copia con la DIAN, apartando la cita o ingresando a la plataforma: Línea única de Agendamiento - 01 900 555 84 84 - http://www.dian.gov.co/
- Diligenciar el formulario RUES. En nuestras oficinas ubicadas en la Calle 24 No. 2-66, en la ciudad de Santa Marta, o en cualquiera de nuestras sedes ubicadas en Ciénaga, Fundación, Plato y El Banco en el Departamento del Magdalena, nuestros colaboradores, con gusto lo atenderán y le ayudarán en el diligenciamiento del formulario de matrícula.
- Pagar el costo del trámite, de acuerdo a los activos que reporte. Ver Tarifas.
- Para el caso de los extranjeros: Realice el trámite del RUT directamente con la Dian.
- Para el Registro debe aportar la fotocopia del Rut y el documento de identificación (Pasaporte o cédula de Extranjería). Conforme a las normas legales y reglamentarias para ciudadanos venezolanos, se considera como identificación cualquiera de los siguientes documentos: Cédula de Extranjería vigente, Permiso Temporal de Permanencia vigente, Permiso Especial de Permanencia (PEP) vigente, Pasaporte Vigente y Pasaporte Vencido con sello de ingreso y permanencia, cuyo vencimiento no exceda de dos (2) años. Lo anterior, sin perjuicio de cualquier instrucción o normativa que con posterioridad regule la materia.
Nota: Tenga en cuenta la Ley 1780 del 2 de mayo de 2016 por medio de la cual se promueve le empleo y el emprendimiento juvenil, se generan medidas para superar barreras al acceso al mercado de trabajo y se dictan otras disposiciones.
Las personas naturales que tengan hasta 35 años, quedarán exentas del pago de la matrícula mercantil y de la renovación del primer año siguiente al inicio de la actividad económica principal. Los derechos por concepto de la matrícula del establecimiento de comercio, el formulario y el certificado, si están obligados a pagarlos.
Quien ejerza profesionalmente el comercio sin estar inscrito en el registro mercantil, incurrirá en multa de hasta 17 salarios mínimos mensuales, tal sanción será impuesta por la Superintendencia de Sociedades.
La matrícula mercantil de los comerciantes y de sus establecimientos de comercio deberá renovarse anualmente entre el primero de enero y el treinta y uno de marzo.
Como empresario, usted contrae una serie de obligaciones, entre las cuales están las siguientes:
Si es régimen simplificado:
- Llevar libro de operaciones diarias y contabilidad.
- Declarar Industria y Comercio una vez al año.
- Mantener actualizado el RUT.
- Renovación del registro mercantil anualmente.
- Cualquier cambio en la matrícula o cese de actividad, notificar a Cámara de Comercio. Para los empresarios propietarios de restaurantes y bares deben declarar el impuesto al consumo ante la Dian. (anualmente).
- En el caso de ser establecimiento con venta de comidas preparadas, las personas encargadas deben contar con el carné de manipulación de alimentos y el establecimiento con certificación sanitaria expedida por Salud Distrital.
- Pagar derechos de autor. Si no usa música, solicitar certificado de no uso. (Sayco & Acinpro).
- Usar extintores y obtener el certificado expedido por el Cuerpo de Bomberos.
- El lugar debe estar en perfectas condiciones sanitarias y ambientales. (Bomberos y Salud Distrital). Solicitar registro nacional de turismo, si se realizan actividades turísticas.
- Obtener certificación del uso del suelo para el establecimiento en la entidad competente.
- Pagar los avisos publicitarios (Dadma).
- Cumplir con las normas referentes a la intensidad auditiva, horario, ubicación y destinación.
- Exhibir el Rut en un lugar visible.
Es una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones, y de ser representada judicial y extrajudicialmente. Clasificación: Sociedad Limitada, Empresa Unipersonal, Sociedad Anónima, Sociedad Colectiva, Sociedad Comandita Simple, Sociedad Comandita por Acciones, Sociedad por Acciones Simplificadas, Empresa Asociativa de Trabajo
SOCIEDAD COLECTIVA : Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 294 al 322.
*La sociedad colectiva es una sociedad mercantil intuitu personae, en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.
*La sociedad colectiva tiene determinadas características que la hacen ser un tipo de sociedad particular y diferente del resto de formas societarias más comunes. El funcionamiento de la sociedad colectiva se realiza bajo un nombre colectivo o razón social, no requiriendo identificar a los miembros de la misma en la denominación que se le da a la sociedad colectiva en su constitución.
*Debe constituirse a través de escritura pública. Si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:
“Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley,
cualquiera que fuere su especie o tipo,
que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004, t
engan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal,
de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.
PARÁGRAFO.
En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).
*Podrá constituirse por documento privado.
*Requiere un mínimo de dos (2) socios.
*La administración corresponderá a todos y cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.
*Responsabilidad: La responsabilidad de la sociedad colectiva es algo característico de la misma, dado que no es una responsabilidad limitada como ocurre en la sociedad limitada o sociedad anónima, pero tampoco una responsabilidad directa ilimitada como en la sociedad civil o la comunidad de bienes. En el caso de la sociedad colectiva la responsabilidad derivada de la actividad y actuaciones de la sociedad la asume la propia sociedad colectiva. En cambio, y para el caso de que ésta no pueda cubrir la totalidad de las deudas sociales con su propio patrimonio, sí que serán los socios de la sociedad colectiva quienes, de forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente entre ellos, han de asumir la deuda contraída por la sociedad colectiva y responder con sus bienes personales frente a los terceros que reclamen por ello.
*Hay una noción única de capital, es decir, no se divide en autorizado, suscrito y pagado.
*No se requiere Revisor Fiscal.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
: Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 337 al 342.
*La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios.
*La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, así como las aportaciones que haga cada uno de los asociados. Si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:
“Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley,
cualquiera que fuere su especie o tipo
, que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004,
tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal
, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.
PARÁGRAFO.
En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).
*Podrá constituirse por documento privado.
*Los socios gestores son los encargados de la dirección de la sociedad y los socios comanditarios aportan capital.
*Los socios gestores responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente y los socios comanditarios hasta por el monto de sus aportes.
*Los gestores tienen intereses sociales y las comanditarias cuotas de interés. Hay una noción única de capital, es decir, no se divide en autorizado, suscrito y pagado.
*No se requiere Revisor Fiscal.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
: Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 343 al 352.
*En el acto constitutivo de la sociedad no será necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la escritura siempre se expresará el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada.
*La en comandita por acciones no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
*La escritura constitutiva de la sociedad en comandita por acciones será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, así como las aportaciones que haga cada uno de los asociados. Si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:
“Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley,
cualquiera que fuere su especie o tipo
, que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004,
tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal,
de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.
PARÁGRAFO. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).
*Podrá constituirse por documento privado.
*Los socios gestores son los encargados de la dirección de la sociedad y los socios comanditarios aportan capital.
*Los socios gestores responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente y los socios comanditarios hasta por el monto de sus aportes.
*Los gestores tienen intereses sociales y las comanditarias cuotas de interés. Hay una noción única de capital, es decir, no se divide en autorizado, suscrito y pagado.
*No se requiere Revisor Fiscal.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
: Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 353 al 372.
*Los socios responderán hasta el monto de sus aportes. Responderán solidaria e ilimitadamente por acreencias laborales y fiscales.
*En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.
*El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.
*Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término. -
*Su principal órgano es una junta de socios, no hay junta directiva salvo estipulación en contrario. La dirección está a cargo de los socios, aunque puede delegarse.
*Puede constituirse a través de escritura pública o documento privado, esto último si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:
“Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo , que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales .
PARÁGRAFO. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).
-No se requiere Revisor Fiscal.
SOCIEDAD ANÓNIMA : Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 373 al 460.
*Puede constituirse a través de escritura pública o documento privado, esto último si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:
“ Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo , que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal , de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.
PARÁGRAFO. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).
*El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables. El capital se divide en tres: Autorizado, suscrito y pagado.
*Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.
*Debe tener una asamblea general de accionistas, una junta directiva y un representante legal. Los accionistas responden hasta por el monto de sus aportes.
*Requiere revisor fiscal.
EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO : Se encuentra regulada por la Ley 10 de 1991 y el Decreto 1100 de 1.992.
*Se trata de una organización económica productiva, para cuya puesta en marcha los socios aportan su capacidad laboral e incluso, algunos, otros conocimientos necesarios para la consecución de los objetivos empresariales.
*Una compañía de este tipo debe contar con un mínimo de tres (3) asociados y, máximo, diez (10), en el caso de que su objetivo social sea la producción de bienes, si es de prestación de servicios, el máximo será de veinte (20).
*Las empresas asociativas de trabajo tienen como objetivo la producción, comercialización y distribución de bienes básicos de consumo familiar o la prestación de servicios individuales o conjuntos de sus miembros.
EMPRESA UNIPERSONAL : Se encuentra regulada del artículo 71 al 81 de la Ley 222 de 1.995.
*Mediante la Empresa Unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil. La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.
El Art. 72 de la Ley 222 de 1995, establece que la Empresa Unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario;
2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión "Empresa Unipersonal", o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos, comprendidos dentro de las actividades previstas. Delegada totalmente la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el empresario no podrá realizar actos y contratos a nombre de la Empresa Unipersonal.
PARÁGRAFO
. Las Cámaras de Comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artículo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS : Se encuentra regulada por la Ley 1258 de 2008. -Se constituye mediante documento privado ante Cámara de Comercio con uno o más accionistas quienes responden hasta por el monto del capital que han suministrado a la sociedad.
El artículo 5 de la Ley 1258 de 2008, dispone que la sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente:
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
2. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.;
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
4. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
7. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.
PARÁGRAFO 1o. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado.
PARÁGRAFO 2o. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
*No es necesario que cuente con una junta directiva. La estructura orgánica de la sociedad, su administración y el funcionamiento de sus órganos pueden ser determinados libremente por los accionistas, quienes solamente se encuentran obligados a designar un representante legal de la compañía.
*Revisoría fiscal: Siempre y cuando el capital o los ingresos de la sociedad sean superiores a los montos establecidos en el artículo 2º de la Ley 43 de 1990.
Para registrarse como PERSONA JURÍDICA, se necesita:
- Documento de constitución de acuerdo con el tipo de empresa a crear. En caso de constituirse por documento privado; el documento debe estar firmado y con reconocimiento de firma de los accionistas.
- Fotocopias de cédulas de quienes intervengan en el acto, es decir, los representantes legales, accionistas y/o socios, integrantes de órganos de administración y revisores fiscales según el caso, para efectos de realizar la verificación en el sistema de información de la Registraduría Nacional del Estado Civil o en el de Migración Colombia para el caso de ciudadanos extranjeros. En todo caso, la información del número de documento y fecha de expedición debe ser legible para facilitar este proceso.
Las principales diferencias son las siguientes:
a. La persona natural sigue siendo la misma, simplemente adquiere la calidad de comerciante por desarrollar en forma profesional una actividad mercantil, mientras la persona jurídica, una vez constituida, forma una persona diferente de las individuales que la conforman.
b. La persona natural actúa siempre con su nombre personal, aunque puede utilizar un nombre diferente al registrarse el establecimiento de comercio. La persona jurídica como es un ente diferente de los socios, tiene su propio nombre y debe actuar como tal, sin necesidad de identificar a las personas que la conforman.
c. La persona natural actúa por sí misma, mientras que la persona jurídica debe actuar a través de su representante legal para obligarse, así como para ejecutar los actos propios de los empresarios.
d. La persona natural se identifica con su número de cédula y la DIAN le asigna un Nit, que es el mismo número de cédula con un dígito adicional; la persona jurídica se identifica con el NIT que le asigna la DIAN.
e. La persona jurídica posee su propio patrimonio, el cual es diferente del patrimonio de los socios; por tanto, para el cumplimiento de las obligaciones primero se requiere a la sociedad, a fin de que responda y cumpla con su patrimonio y en su defecto a los socios. La persona natural responde con la totalidad de su patrimonio, que puede estar conformado con la totalidad de los bienes de la empresa, sus personales y de su familia
Se entiende por Establecimiento de Comercio un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. Una misma persona natural o jurídica podrá tener varios establecimientos de comercio, estos podrán pertenecer a uno o varios propietarios y destinarse al desarrollo de diversas actividades comerciales.
Sobre este particular, se observa que las sociedades comerciales pueden desarrollar los fines previstos en su objeto por intermedio de las siguientes clases de establecimientos: agencias o sucursales.
Para la Ley Comercial, el establecimiento de comercio está conformado por:
- La enseña o nombre comercial y las marcas de productos y servicios.
- Los derechos del empresario sobre las invenciones o creaciones industriales o artísticas, que se utilicen en las actividades del establecimiento.
- Las mercancías en almacén o en proceso de elaboración, los créditos y los demás valores similares.
- El mobiliario y las instalaciones.
- Los contratos de arrendamiento y en caso de enajenación, el derecho al arrendamiento de los locales en los que funcionan, si son de propiedad del empresario; y las indemnizaciones que conforme a la ley, tenga el arrendatario.
- El derecho a impedir la desviación de la clientela y a la protección de la fama comercial.
- Los derechos y obligaciones mercantiles derivados de las actividades propias del establecimiento, siempre que no provengan de contratos celebrados exclusivamente en consideración al titular de dichos establecimientos.
Para matricular un Establecimiento de Comercio necesita:
- Nombre comercial. Recuerde realizar el control de homonimia en la página web www.rues.org.co
- Diligenciamiento del formulario RUES , firmado por el propietario o el representante legal de la empresa en caso de ser una persona jurídica. Nota: En nuestras oficinas encontrará un equipo de colaboradores, dispuesto ayudarlos en el proceso.
Para la venta de un establecimiento de comercio debe presentar:
Copia del documento de compraventa (escritura pública o documento privado reconocido ante notario por las partes intervinientes - Art. 526 del Código de Comercio).
Nota:
Reconocimiento de firma y contenido.
El documento de compraventa deberá contener, por lo menos, la siguiente información:
- Nombre, documento de identidad, domicilio del vendedor y comprador.
- La identificación del establecimiento de comercio a través de su nombre, dirección, actividad y número de matrícula mercantil.
- El valor de la venta.
1% sobre el valor de la venta, por concepto de Retención en la Fuente, con el formato 490 - Recibo Oficial de Pagos de Impuestos Nacionales que se adquiere en la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN o en la página web de la misma entidad, valor que deberá pagar en una entidad financiera que recaude valores a favor de la Dian. Conforme a lo dispuesto por el artículo 398 del E.T.
*Al momento de presentar el documento para su registro, deberá pagar los derechos de inscripción y el 0,7% sobre el valor de la venta, por concepto de impuesto de registro departamental.
Tenga en cuenta:
- Para registrar el contrato de compraventa no deben existir inscripciones de embargo vigentes o limitaciones a la propiedad sobre el establecimiento de comercio.
- Si el comprador del establecimiento de comercio no se encuentra matriculado ante la Cámara de Comercio, es necesario cumplir esta obligación.
- El vendedor debe decidir si continúa matriculado en Cámara de Comercio, en caso afirmativo debe renovar anualmente su matrícula los tres (3) primeros meses de cada año o caso contrario, debe proceder a cancelar su matrícula mercantil.
- La promesa de compraventa de establecimiento de comercio no está sujeta a inscripción en el registro mercantil.
Se debe presentar: Documento donde consta la decisión de ceder a título gratuito el establecimiento de comercio, firmado y con el sello de reconocimiento de firma y contenido ante notario por parte del cedente y cesionario. Al momento de presentar el documento para su registro, deberá pagar los derechos de inscripción y el 0,7% sobre el valor del establecimiento de comercio, por concepto de impuesto de registro departamental.
Tenga presente que : El nuevo propietario debe matricularse en Cámara de Comercio. El cedente debe decidir si continúa matriculado en Cámara de Comercio, en caso afirmativo debe renovar anualmente su matrícula los tres (3) primeros meses de cada año o caso contrario, debe proceder a cancelar su matrícula mercantil. Para registrar la cesión no deben existir inscripciones de embargo vigentes o limitaciones a la propiedad sobre el establecimiento de comercio.
Para la cancelación de matrícula de un establecimiento de comercio, debe presentar:
- Solicitud firmada por el comerciante o el representante legal en caso de ser persona jurídica.
- Pagar por la cancelación de matrícula de establecimiento de comercio la tarifa vigente al año de su solicitud.
Son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad.
Cuando en los estatutos no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deberá otorgárseles un poder por escritura pública o documento legalmente reconocido, que se inscribirá en el registro mercantil. A falta de dicho poder, se presumirá que tendrán las mismas atribuciones de los administradores de la principal. (artículo 263 del Código de Comercio).
Para realizar el nombramiento de representante legal deberá presentar:
- Acta donde consta que se reúne el órgano competente, previo procedimiento consagrado en los estatutos y la ley, para realizar los nombramientos.
- Constancia de aceptación de cargo por parte del nombrado.
- Anexar fotocopia del documento de identificación de la persona elegida.
Para la inscripción de una reforma estatutaria debe presentar el acto con las formalidades de Ley, en donde conste que el órgano competente se reunió, previo procedimiento consagrado en los estatutos y la ley, y tomó la decisión de reformar los estatutos, en el documento debe indicar el artículo a reformar y cómo va a quedar.
Debe pagar los derechos de cámara y el impuesto de registro por la inscripción del acto o documento, el cual corresponde a un acto sin cuantía. En los casos de reforma que involucren cuantía, el impuesto de registro se liquidará con cuantía y la tarifa es del 0.7%.
Cuando se trata de transformación debe indicar el nuevo cuerpo estatutario.
Para el registro de la página Web se requiere:
- Solicitud escrita del interesado, su representante o apoderado.
- Debe pagar los derechos de cámara y el impuesto de registro.
Cambio de domicilio
Para realizar el cambio de domicio el numeral 1.3.7.1. de la Circular Externa No. 100-000002 de 2022 de la Superintendencia de Sociedades, con relación a la inscripción del cambio de domicilio del comerciante, dispone
:
“(…).
Las Cámaras de Comercio seguirán las siguientes reglas en el cambio de domicilio de una persona natural o jurídica:
- La inscripción del cambio de domicilio no comprende la cancelación de su número único de identificación nacional.
- El cambio de domicilio no implica control de homonimia, no causa derechos de cancelación de matrícula local, ni derechos de matrícula en la cámara de comercio del nuevo domicilio.
- Cuando se inscriba el cambio de domicilio, la Cámara de Comercio de origen deberá cancelar el número de matrícula local y la Cámara de Comercio de destino asignará un nuevo número de matrícula local.
- Para proceder a la inscripción de la cancelación de la matrícula local, la Cámara de Comercio de origen deberá verificar que el comerciante se encuentre al día en el pago de su renovación, inclusive en el año en que solicita su cancelación, salvo que realice la petición dentro del plazo legal, por cuanto en este evento podrá no renovar la matrícula de ese último año en la cámara de comercio de origen, pero si lo deberá hacer en la cámara del nuevo domicilio. Los derechos de renovación que se paguen en la cámara de comercio de origen, le pertenecen a ella. Si se efectúa el pago de la renovación en la cámara de comercio de origen, no se generará el cobro por el mismo concepto en la cámara de comercio del nuevo domicilio .
- La reforma de cambio de domicilio se inscribirá en la cámara de comercio de origen (esta cámara cobrará los derechos de inscripción correspondientes) y en la cámara de comercio del nuevo domicilio. Al momento de efectuar la solicitud de inscripción del traslado de domicilio, el comerciante deberá indicar, so pena de que no se radique su solicitud, los datos de dirección física y el teléfono del nuevo domicilio, sin que esto genere un cobro adicional. Si el usuario insiste en que se reciba la petición sin cumplir con esa exigencia, se radicará, sin embargo, se emitirá requerimiento, en el que se le solicite como requisito para el registro que informe los datos del nuevo contacto .
Contra la inscripción del cambio de domicilio en la cámara de comercio de origen, procederán los recursos administrativos de reposición y en subsidio de apelación en los términos que definen las normas vigentes sobre la materia. Por el contrario, la inscripción de ese cambio de domicilio en la cámara de comercio del nuevo domicilio, por ser un acto administrativo de trámite, no estará sujeto a recurso alguno .
Si la Cámara de Comercio de origen decide tramitar el recurso interpuesto contra la inscripción del cambio de domicilio, deberá informar esta decisión a la cámara de comercio del nuevo domicilio de manera inmediata, para que esta se abstenga de efectuar la inscripción. En caso de haberla efectuado, dentro de los certificados deberá dejar constancia de los recursos que se tramitan contra el registro del cambio de domicilio y omitirá la expedición de certificados de la entidad o la persona natural hasta tanto se decidan los recursos administrativos.
En atención a que los recursos administrativos se tramitan en el efecto suspensivo, mientras se desatan estos, la competencia para la expedición de los certificados será de la cámara de comercio de origen, para lo cual ésta actualizará los mismos y dejará constancia de los recursos procedentes y sus efectos.
Una vez se resuelvan los recursos, la cámara de comercio de origen informará a la cámara de comercio del nuevo domicilio para que proceda, según sea del caso. Si se confirma la inscripción del cambio de domicilio, la cámara de comercio de origen inscribirá la resolución quedando en firme las inscripciones efectuadas y enviará de manera inmediata a través del RUES la resolución a la cámara de comercio del nuevo domicilio para que proceda de conformidad. Si finalmente se revoca la inscripción del cambio de domicilio, se inscribirá la resolución y se enviará de manera inmediata a través del RUES la resolución a la cámara de comercio del nuevo domicilio para que se abstenga de inscribir (si no lo había hecho) o para que revoque la inscripción efectuada.
La asignación de la nueva matrícula local y la inscripción del cambio de domicilio en la cámara de comercio del nuevo domicilio, no generará ningún derecho de inscripción. Una vez inscrito el cambio de domicilio, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, la cámara de comercio de origen enviará a través del RUES a la cámara de comercio del nuevo domicilio, los formularios de matrícula y/o renovación, los documentos inscritos, la relación de todas las inscripciones, incluida una constancia de los libros que se encuentran inscritos antes de la cancelación de la matrícula y el último certificado de existencia y representación legal de la sociedad, antes de que se hubiera inscrito el cambio de domicilio.
La Cámara de Comercio del nuevo domicilio deberá hacer la inscripción del documento de cambio de domicilio, sin costo alguno para el peticionario y a esta inscripción quedarán asociados todos los documentos inscritos en la Cámara de Comercio de origen.
No se efectuará un nuevo control de legalidad y por esta razón, este acto administrativo de registro se considera de trámite, contra el cual no procede recurso alguno. Para este último efecto, la cámara de comercio que recibe dejará constancia en el certificado de que los documentos ya habían sido inscritos en la cámara de comercio de origen respecto de la información que deba certificar.
La Cámara de Comercio que recibe asignará un nuevo número de matrícula local sobre el último formulario diligenciado por el comerciante y la dirección y teléfono que este relacionó cuando radicó el traslado en la cámara de comercio origen. La Cámara de Comercio que envía a través del RUES los documentos ya mencionados, dejará constancia de este hecho en los registros o controles que para el efecto tenga establecido. Las certificaciones serán expedidas por la cámara de comercio de la nueva jurisdicción.
En los cambios de domicilio de las personas naturales, la cámara de comercio de origen inscribirá en el Libro XV la novedad, entendiéndose como una mutación, (esta Cámara de Comercio es la que cobrará los derechos de inscripción correspondientes).
No causará derechos de cancelación de matrícula local, ni derechos de matrícula en la cámara de comercio del nuevo domicilio y, en general, se aplicarán las mismas reglas anteriormente señaladas para las personas jurídicas, en lo que sea compatible. El cambio de domicilio no aplica para los establecimientos de comercio.”
Por disposición del artículo 175 del Decreto Ley 019 de 2012, se inscriben ante la Cámara de Comercio, los siguientes libros: Libro de actas de asamblea y junta de socios.
- Libro de registro de accionistas para sociedades por acciones.
- Libro de registro de socios para sociedades de responsabilidad limitada y asimiladas.
Para las entidades sin ánimo de lucro:
- Libros de registro de asociados.
- Libros de actas del máximo órgano social.
Nota: Los libros de contabilidad y los de actas de las juntas directivas, ya no se inscriben en los registros públicos que administran las cámaras de comercio.
Los libros de comercio en medio electrónico son aquellos documentos en forma de mensajes de datos, de conformidad con la definición de la Ley 527 de 1999 (que define y reglamenta el acceso y uso de los mensajes de datos, del comercio electrónico y de las firmas digitales), mediante los cuales los comerciantes realizan los registros de sus operaciones mercantiles, en los términos del Decreto 805 de 2013.
Los libros de comercio en medio electrónico son aquellos documentos en forma de mensajes de datos, de conformidad con la definición de la Ley 527 de 1999 (que define y reglamenta el acceso y uso de los mensajes de datos, del comercio electrónico y de las firmas digitales), mediante los cuales los comerciantes realizan los registros de sus operaciones mercantiles, en los términos del Decreto 805 de 2013.
El numeral 1.3.2.3. de la Circular Externa No. 100-000002 de 2022 de la Superintendencia de Sociedades, regula lo relacionado con la conformación de los libros registrados en medios electrónicos, en ese sentido, efectuada la inscripción del libro de actas de juntas de socios o accionistas en medios electrónicos, el comerciante o inscrito tendrá el derecho a remitir a la cámara de comercio, por el término de un (1) año, los archivos electrónicos en donde consten las actas de dicho órgano, los cuales deberán estar firmados digital o electrónicamente por quienes actuaron como presidente y secretario de la reunión.
La solicitud de asentar el archivo electrónico contentivo del acta, en el libro correspondiente, deberá estar firmada digital o electrónicamente por el representante legal, presidente o secretario.
Efectuada la inscripción del libro de socios o accionistas en medios electrónicos, el comerciante o inscrito tendrá derecho a remitir a la cámara de comercio, por el término de un (1) año, archivos electrónicos destinados a ese libro, los cuales serán firmados digital y electrónicamente por el representante legal. Es responsabilidad de cada comerciante la provisión de las firmas digitales o electrónicas y estampas cronológicas necesarias.
Una vez recibidos los archivos electrónicos, la cámara de comercio correspondiente, devolverá al solicitante el archivo electrónico al correo electrónico que tenga reportado el comerciante o inscrito. Para ello, la cámara de comercio lo firmará digital o electrónicamente, y dejará constancia electrónica de la fecha y la hora en que fue enviado o remitido el archivo por cualquier medio tecnológico disponible.
Aunado a lo anterior, la cámara de comercio correspondiente le informará al comerciante o inscrito, la fecha límite para el envío de archivos electrónicos destinados al libro.
I. DE NUESTRA JURISDICCIÓN.
A. En nuestra página web: Siga estos pasos para adquirir sus certificados:
- Ingrese a la página web: www.ccsm.org.co
- En el botón 'Trámites' ubicado en ls botones de la página principal, seleccione la opción 'Compra de certificados'.
- En la nueva página, pulse el botón iniciar y seleccione un criterio de búsqueda.
- Una vez identificada la matrícula, pulse el botón de 'carrito de compras'.
- En el nuevo formulario 'Solicitud Virtual de Certificados', podrá confirmar los datos del expediente seleccionado e indicar las cantidades de certificados a expedir por cada tipo de certificado disponible.
- El sistema lo llevará al formulario de 'Pago Electrónico'; el cual, le brindará el código de recuperación de la transacción. Nota: Le sugerimos guardar el código de recuperación frente a posibles inconvenientes técnicos con la transacción.
- A partir de este punto, el Sistema Integrado de Información -SII- le brindará las instrucciones para cada paso del proceso de compra hasta llevarlo a las pasarelas de pago. Lea atentamente la información contenida en cada sección del formulario. NOTA : En un tiempo aproximado de veinte (20) minutos después de realizado el pago, el Sistema Integrado de Información -SII- enviará al correo electrónico registrado los certificados en formato PDF junto con la factura de compra.
- Si el correo electrónico no está en la bandeja de entrada, por favor realice una inspección en la bandeja de Spam.
- Si un filtro antispam o una regla de correo electrónico ha movido el correo, puede que se encuentre en la carpeta Spam, correo no deseado, papelera, elementos eliminados o archivo.
- Al final del certificado se encuentran las instrucciones y la dirección donde puede realizar la validación de su autenticidad y vigencia.
- Descargue el certificado y compare contra la información del certificado impreso.
B. APP Cámara de Comercio de Santa Marta.
Siga estos pasos para adquirir sus certificados:
- Ingrese a la App de la Cámara de Comercio de Santa Marta para el Magdalena.
- Pulse el botón 'Certificados'.
- Seleccione un criterio de búsqueda.
- Una vez identificada la matrícula, pulse sobre la misma.
- En el nuevo formulario “Expediente Seleccionado”, podrá confirmar los datos del expediente seleccionado. Finalice pulsando el botón “Continuar”.
- A continuación, la aplicación le solicitará que indique las cantidades de certificados a expedir por cada tipo de certificado disponible.
- Por último, aparecerá el formulario “Datos de Facturación”, diligencie la información solicitada y finalice pulsando el botón “Realizar Pago”.
C. En las ventanillas de todas nuestras sedes (Santa Marta, Ciénaga, Fundación, Plato y El Banco (Magdalena).
II. DE TODO EL PAÍS:
A. Puede realizar compra de certificados en la página web: www.rues.org.co
B. En las ventanillas de todas nuestras sedes (Santa Marta, Ciénaga, Fundación, Plato y El Banco (Magdalena).