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Preguntas Frecuentes

Cuáles son las personas jurídicas sujetas a inscripción en el registro mercantil y sus características?

SOCIEDAD COLECTIVA: Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 294 al 322.

- La sociedad colectiva es una sociedad mercantil intuitu personae, en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales. 

La sociedad colectiva tiene determinadas características que la hacen ser un tipo de sociedad particular y diferente del resto de formas societarias más comunes. El funcionamiento de la sociedad colectiva se realiza bajo un nombre colectivo o razón social, no requiriendo identificar a los miembros de la misma en la denominación que se le da a la sociedad colectiva en su constitución.

-Debe constituirse a través de escritura pública. Si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:

 “Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.

 PARÁGRAFO. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).

Podrá constituirse por documento privado.

-Requiere un mínimo de dos (2) socios.

-La administración corresponderá a todos y cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.

-Responsabilidad: La responsabilidad de la sociedad colectiva es algo característico de la misma, dado que no es una responsabilidad limitada como ocurre en la sociedad limitada o sociedad anónima, pero tampoco una responsabilidad directa ilimitada como en la sociedad civil o la comunidad de bienes. En el caso de la sociedad colectiva la responsabilidad derivada de la actividad y actuaciones de la sociedad la asume la propia sociedad colectiva. En cambio, y para el caso de que ésta no pueda cubrir la totalidad de las deudas sociales con su propio patrimonio, sí que serán los socios de la sociedad colectiva quienes,   de forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente entre ellos, han de asumir la deuda contraída por la sociedad colectiva y responder con sus bienes personales frente a los terceros que reclamen por ello.

-Hay una noción única de capital, es decir, no se divide en autorizado, suscrito y pagado.

-No se requiere Revisor Fiscal.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 337 al 342.

-La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes.  Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios.

-La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, así como las aportaciones que haga cada uno de los asociados. Si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:

“Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.

PARÁGRAFO. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).

Podrá constituirse por documento privado.

-Los socios gestores son los encargados de la dirección de la sociedad y los socios comanditarios
aportan capital.


-Los socios gestores responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente y los socios comanditarios hasta por el monto de sus aportes.


-Los gestores tienen intereses sociales y las comanditarias cuotas de interés. Hay una noción única de capital, es decir, no se divide en autorizado, suscrito y pagado.


-No se requiere Revisor Fiscal.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 343 al 352.

-En el acto constitutivo de la sociedad no será necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la escritura siempre se expresará el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada.

-La en comandita por acciones no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.

-La escritura constitutiva de la sociedad en comandita por acciones será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, así como las aportaciones que haga cada uno de los asociados. Si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:

“Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.

PARÁGRAFO. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).

Podrá constituirse por documento privado.

-Los socios gestores son los encargados de la dirección de la sociedad y los socios comanditarios
aportan capital.

-Los socios gestores responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente y los socios comanditarios hasta por el monto de sus aportes.

-Los gestores tienen intereses sociales y las comanditarias cuotas de interés. Hay una noción única de capital, es decir, no se divide en autorizado, suscrito y pagado.

-No se requiere Revisor Fiscal.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 353 al 372.

-Los socios responderán hasta el monto de sus aportes. Responderán solidaria e ilimitadamente por acreencias laborales y fiscales.

-En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.

-El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo.  El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.

-Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.

-Su principal órgano es una junta de socios, no hay junta directiva salvo estipulación en contrario. La dirección está a cargo de los socios, aunque puede delegarse.

-Puede constituirse a través de escritura pública o documento privado, esto último si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:

“Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.

PARÁGRAFO. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).

-No se requiere Revisor Fiscal.

SOCIEDAD ANÓNIMA: Se encuentra regulada en el código de comercio del artículo 373 al 460.

-Puede constituirse a través de escritura pública o documento privado, esto último si cumple los presupuestos contemplados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, que dispone:

“Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de conformidad a lo establecido en el artículo 2o de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.

PARÁGRAFO. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará el requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio”. (La negrilla es nuestra).

-El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables. El capital se divide en tres: Autorizado, suscrito y pagado.

- Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.

-Debe tener una asamblea general de accionistas, una junta directiva y un representante legal. Los accionistas responden hasta por el monto de sus aportes.

-Requiere revisor fiscal.

EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO: Se encuentra regulada por la Ley 10 de 1991 y el Decreto 1100 de 1.992.

-Se trata de una organización económica productiva, para cuya puesta en marcha los socios aportan su capacidad laboral e incluso, algunos, otros conocimientos necesarios para la consecución de los objetivos empresariales.


-Una compañía de este tipo debe contar con un mínimo de tres (3) asociados y, máximo, diez (10), en el caso de que su objetivo social sea la producción de bienes, si es de prestación de servicios, el máximo será de veinte (20).


-Las empresas asociativas de trabajo tienen como objetivo la producción, comercialización y distribución de bienes básicos de consumo familiar o la prestación de servicios individuales o conjuntos de sus miembros.

EMPRESA UNIPERSONAL: Se encuentra regulada del artículo 71 al 81 de la Ley 222 de 1.995.

-Mediante la Empresa Unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.

La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.

El Art. 72 de la Ley 222 de 1995, establece que la Empresa Unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:

1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario;

2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión "Empresa Unipersonal", o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.

3. El domicilio.

4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.

5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.

6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.

Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.

8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos, comprendidos dentro de las actividades previstas.

Delegada totalmente la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el empresario no podrá realizar actos y contratos a nombre de la Empresa Unipersonal.

PARAGRAFO. Las Cámaras de Comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artículo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS: Se encuentra regulada por la Ley 1258 de 2008.

-Se constituye mediante documento privado ante Cámara de Comercio con uno o más accionistas quienes responden hasta por el monto del capital que han suministrado a la sociedad.

-El artículo 5 de la Ley 1258 de 2008, dispone que la sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente:

1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.

2. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.;

3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.

4. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.

5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.

6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.

7. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.

PARÁGRAFO 1o. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado.

PARÁGRAFO 2o. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

-No es necesario que cuente con una junta directiva. La estructura orgánica de la sociedad, su administración y el funcionamiento de sus órganos pueden ser determinados libremente por los accionistas, quienes solamente se encuentran obligados a designar un representante legal de la compañía.

-Revisoría fiscal: Siempre y cuando el capital o los ingresos de la sociedad sean superiores a los montos establecidos en el artículo 2º de la Ley 43 de 1990.

 

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